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西辽自耶律大石开国以来，称霸西域近百年，疆域东至蒙古草原，西达中亚咸海，南抵昆仑山，北至巴尔喀什湖，国力强盛，文化繁荣，契丹人、回鹘人、汉人、突厥人杂居，商业发达，商队往来不绝，是西域最富庶的国度。可传至末代君主直鲁古，已然江河日下。直鲁古年过六旬，年老昏聩，沉迷于围猎、酒色，常年住在行宫，不理朝政，将朝中大权托付给奸佞大臣，朝堂之上派系林立，贪腐成风，赋税逐年加重，百姓苦不堪言，国力日渐衰微，军队久不操练，战力锐减，早已不复昔日荣光。
而屈出律，正是趁虚而入的国贼。乃蛮部被成吉思汗灭亡后，太阳汗战死，屈出律带着少数残部，一路西逃，辗转千里，风餐露宿，险些饿死戈壁，最终投奔西辽。他生得面如冠玉，眉目清秀，能言善辩，极会伪装，初见直鲁古，便装作恭顺谦卑，痛哭流涕地诉说乃蛮灭亡的惨状，痛斥成吉思汗的“残暴”，骗取直鲁古的同情。直鲁古昏聩无能，见他身世可怜，又颇有几分勇武，便将他留在身边，委以重任，还将自己的小女儿浑忽公主嫁给她，封他为驸马，赐予喀什噶尔附近的封地与三千兵权。
屈出律表面对直鲁古忠心耿耿，每日请安问好，陪他围猎饮酒，暗中却在收拢乃蛮、蔑儿乞部的残兵败将，用劫掠来的财宝收买人心，积蓄兵力，短短一年，便收拢了近万残部。他又暗中派人联络花剌子模沙阿摩诃末，许下重利：若摩诃末助他夺取西辽汗位，便将西辽西部的大片疆域割让给花剌子模，两国永世交好，共同对抗蒙古。摩诃末贪图西辽土地，当即应允，暗中派兵驻扎在西辽边境，伺机而动。
待兵力积蓄完毕，屈出律觉得时机成熟，趁直鲁古带领亲信前往忽毡围猎、都城喀什噶尔守备空虚之际，突然发动政变。他率领一万亲信，连夜攻入喀什噶尔都城，控制了皇宫与城门，随后派人前往忽毡，包围直鲁古的围猎营地，将直鲁古与随行的贵族、大臣尽数囚禁，随后带兵返回喀什噶尔，登基称帝，自立为西辽大汗，彻底窃取了西辽的政权。直鲁古被囚禁在深宫之中，悔恨交加，却无力回天，最终郁郁而终。
掌权之后，屈出律撕下所有伪装，
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