也是金陵外围最重要的屏障。吴越与勤王联军，兵临润州城下，随即发起了猛攻。叛军本就军心涣散，面对联军的凌厉攻势，节节败退，仅仅坚守了两日，守将便率领残部开城投降，润州被联军顺利攻克。
润州失守的消息传回金陵，李延吓得魂飞魄散，面无人色。他万万没想到，吴越大军竟然真的敢出兵，而且进军如此神速，短短几日便攻克了润州，兵锋直逼金陵。他手中的主力大军，大多被派往外围抵挡各地的勤王大军，金陵城内的守军，只剩下了不到两万人，根本无力抵挡联军的进攻。
惊慌失措之下，李延一边下令，让外围的叛军立刻回防金陵，一边派出快马，疯狂催促曹彬率领的北宋水军，尽快南下驰援。同时，他下令金陵全城戒严，加固城防，大肆搜捕城中的内应，凡是形迹可疑者，一律当场斩杀，试图做最后的顽抗。
可他的这些举措，早已无济于事。金陵城内的军民，早已对他恨之入骨，联军兵临城下的消息传来，城中更是人心惶惶，不少叛军士兵，已经开始暗中联络联军，准备临阵倒戈，弃暗投明。李延的伪政权，已经走到了崩溃的边缘。
而长江之上，钱惟濬率领的吴越水师主力，也已抵达了采石矶水域，封锁了金陵上下游的长江江面，切断了李延与北宋水军的联系。同时，他下令水师在长江险要水域布防，构建了三道水上防线，只等曹彬率领的北宋水军到来，一场水上大战，即将爆发。
就在吴越大军兵临金陵城下，平叛之战顺利推进之时，李延派出的求援使者，终于见到了正率领北宋水军南下的曹彬，带来了李延的求援信，与金陵危急的消息。曹彬看着求援信，得知吴越大军已经兵临金陵，当即下令，北宋水军全速前进，朝着金陵方向疾驰而来，试图突破吴越水师的防线，驰援金陵。
南北两军的水师，在长江之上，即将迎来正面交锋，这场平叛之战，也进入了最关键的时刻。