原本历史中，赵韪煽动刘璋的部将沈弥、娄发等人反叛，联合荆州别驾刘阖等人率军攻打巴郡。
被赵韪率军击败后，反叛众人跟随刘阖投靠了荆州刺史刘表。
赵韪于是上表刘璋，需除恶务尽，并自告奋勇请命前往，实际上赵韪是想从刘璋这里取得兵权。
刘璋没有任何的怀疑，立即任命赵韪担任征东中郎将，在巴郡以东集结军马准备攻打刘表。
赵韪奉命率军前往，却并没有出兵攻打荆州，而是屯兵于临江县以东，白帝城以西的朐??县。
并在这里广布恩信，暗中联络益州的本土豪族，收买巴郡的民心。
后来赵韪建议将巴郡一分为二，因为他当时虽然是征东中郎将，却并非巴郡太守，许多事情不能摆到明面上做。
而如果巴郡一分为二，巴郡以东的地区，作为太守的他，就能大刀阔斧的进行改革与培养自己的势力。
张鲁与刘璋反目后，刘璋命庞羲屯在阆中抵御张鲁。
庞羲召汉昌賨民为兵，赵韪派人暗中散布谣言：“庞羲乃是中原洛阳人，以兴复汉室为己任，如今招募賨民为兵，明显是想起兵造反。”
刘璋虽然与庞羲是儿女亲家，庞羲的女儿嫁与刘璋长子刘循为妻，但是刘璋却对追随自己父亲的那帮老兄弟生出疑心。
因为他父亲当年去世之后，东州集团那帮跟随父亲的老臣是准备拥立他的兄长刘瑁，益州本土派反而选择拥立他自己。
刘璋继承益州牧的位置后，反而对赵韪这帮益州本土派更加重用。
好在赵韪并非单纯的益州本土派，他亦可以算是东州派的一员，他当年就是与东州派跟随刘焉从京城入蜀的。
赵韪算是益州本土派与东州集团之间的调和剂，双方都认为赵韪是己方的重要成员。
因为赵韪派人暗中散布谣言，刘璋与庞羲之间产生嫌隙，赵韪假意多次上书劝和双方，刘璋都不从，这让赵韪表面上非常不满，暗中窃喜不已。
益州百姓自此开始认为刘璋刚愎自用，不能容人，对赵韪非常惋惜。
建安五年（公元200年），赵韪利用益州百姓怨恨之心以及益州本土派与东州集团日益加深的矛盾，谋图背叛刘璋。
赵韪先是重金贿赂荆州豪族，请求和解，以防在他西进成都时，荆州集团突然背刺。
又联合益州本土大族起兵反
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