王衍湘州杜弢起事后，以王敦处事刚愎，虽能用兵，恐不能容人，便任用性情更随和的周??为平南将军，作为荆州军的副帅，一来助王敦查漏补缺，二来好稳定军心。
以周??的素养，自然听得出王敦的讥讽，不过眼下他却笑不出来。作为荆州晋军的副帅，他非常清楚地明白眼下晋军的窘境，王敦不过是在强撑而已。
虽说从湘州之乱一开始，朝廷便拿出了狮子搏兔的架势，号召以四州军力围剿杜弢，听起来非常威风。但现状却不尽人意，因为事发突然，待周??赶到南平时发现。周边各州中，事先做好准备征讨叛军的，仅有王敦一方而已。其余三州，多还在整顿军队。
而且事发突然，王敦尚且不熟悉当地民情，因此也不敢贸然南下，于是便发兵二万，命应詹与王逊试探性地进攻罗县与益阳，结果是为时已晚。两城已经被杜弢搜罗一空，流民军将搜罗来的物资囤积在临湘城，并在此修缮城堞，加强工事，做接战准备，晋军试探进攻了两次，发现仓促不能拿下。
如此便陷入了僵局，临湘城乃是湘水的要害中枢之地，晋军不破此城，便难以南下。杜弢得以北守南攻，短短两个月，顺利拿下了半个湘州，扩军至四万余众。王敦没有兵力优势，便决定先屯兵益阳，等待其余各州的援军，等各方到齐之后，再做打算。
岂知如今各方刚刚就位，还未有真正的成果，刘羡又杀了出来，而且来得如此之快，如此之急。
王敦在白帝城耗费了近万金的财力，最后连刘羡一天都没能挡住，这个巨大的坏消息已经令王敦麻木了。相比之下，此后的夷陵破城，令人毫不意外。毕竟王敦为了尽快剿灭杜弢，几乎调用了自己能用的所有机动兵力。这无可厚非，在常人想来，大不了等白帝城支撑不住，再往夷陵城中固防，但谁能想到，事情会如此发展呢？一步算错，步步皆错，形势立马便变得一发而不可收拾了。
现在摆在晋军面前的是两个问题，一就是士气问题，如何挽救低迷的军心，二就是策略问题，他们该如何调整战略，才能从这个怪圈里跳出来，尽可能地止损。
王敦此人也真是有非凡之处，他即使在如此恶劣的情况下，居然还笑得出来。而作为
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