1939年秋季，中日战局已进入相持阶段的第三个年头。日军虽占据了华北、华中、华南大片土地和主要城市，却始终没能实现“速战速决、迫使重庆投降”的战略目标。
北线战场，关东军在诺门罕被苏军揍得损失超过两万人，北进的野心被迫收敛；华中正面战场，第十一军发动随枣会战和第一次长沙会战，两次都让国军给打了回来。尤其是长沙一役，苏杭的71军把第三、第十三两个德械师团打得建制都没了。
日军大本营对华中方面军的实力不敢小觑。
既然陆路上面推不动，大本营便把目光转向了海路。
1939年10月14日，日军大本营大陆命第375号作战指令正式下达，作战代号“桂南作战”，目标直指南宁。
日军这回的部署是四路大军齐头并进，以第五师团为核心，从钦州湾登陆后沿邕钦公路北上，直取南宁、昆仑关，然后沿邕柳公路往柳州方向推进。
第二十一军司令官安藤利吉亲自坐镇广州，统一调度四个师团的战役行动。第五师团师团长今村均中将，手下的第五师团是本次战役的绝对主力。