上午九点，日军的先头部队出现在河谷入口。
第79联队联队长森田范正大佐用望远镜观察了一下地形，眉头紧锁。河谷两侧的山丘上可以看见八路军的旗帜和工事，是一个典型的伏击地形。
“炮兵！轰击两侧山丘！”森田范正下令。
日军第20师团的野炮联队迅速展开，向两侧山丘猛烈轰击。炮弹不断在山丘上爆炸，泥土和碎石飞溅。
但八路军战士们躲在工事里，伤亡不大。
炮击持续了二十分钟，森田范正下令步兵冲锋。
一个大队的日军步兵端着刺刀，向山丘冲击。就在他们冲到半山腰时，山上的轻重机枪同时开火。
“哒哒哒哒！”
密集的子弹像雨点一样泼下来。冲在最前面的日军士兵纷纷中弹倒地。后面的士兵立刻趴下，寻找掩体还击。
日军的掷弹筒也开始向山上发射榴弹，但效果有限。
“继续冲击！不能停！”日军大队长挥舞着军刀。
日军又发动了第二次、第三次冲锋，都被独立2旅、独立5旅的顽强阻击打退。
森田范正意识到光靠步兵强攻不行，立刻向梅津美治郎请求炮火支援。
梅津美治郎得知前方被八路军堵住，心急如焚。他知道平西兵团的快速支队正在后方追击，如果前方不能快速突破，就会被前后夹击。
“集中全军所有火炮和重火力，盯着天空轰炸，向八路军阵地倾泻弹药！”梅津美治郎下令。
日军第一军所有还能开火的火炮都被调集过来。150mm重炮、105mm榴弹炮、75mm野炮、山炮，超过两百门各种口径的火炮向独立2旅、独立5旅的阵地猛烈轰击。
就在这时，南边天际又出现了黑点。
宁陵航空队的B-17B轰炸机群再次临空。
“空袭！”
日军高炮部队慌忙开火，但经过几天的连续轰炸，高炮数量已经严重不足，弹药也消耗殆尽。
B-17B轰炸机群这次盯上的正是日军正在猛烈开火的炮兵阵地。
一枚枚500磅航弹呼啸着从天而降，砸进日军的炮兵阵地里。一门正在开火的150mm重炮被直接命中，巨大的炮身被炸成麻花，周围的炮兵全部阵亡。
其他轰炸机也各自寻找目标投弹。日军的炮兵阵地上爆炸声此起彼伏
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