重不满，相继发生叛乱，但都被刘璋镇压。
就在东州集团屡遭打压之事，刘备入川了，刘备首先得到了以巴郡太守严颜为代表的巴人势力集团的支持，得到了巴郡这个根基，在蜀中站稳脚跟，刘备在诸葛亮的建议下，笼络东州集团，从而获得东州集团的支持。
有了东州集团和巴人集团两大势力的支持，刘备大军一路势如破竹，率领八万大军兵临成都城下，他派人写了一封信，要求刘璋出降，并承诺，会善待其家人，保其世代荣华富贵。
刘璋年约三十五六岁，性格懦弱且多疑，缺乏果断，他现在还有六万军队，都分布在各地，成都只有一万多军队，几名手下早就劝他尽快集结兵力，把兵力集结到成都，但刘璋一直迟疑不绝，直到刘备率领八万大军兵临城下，这才慌了手脚，想集结兵力，但已经晚了。
他派出去送信的信使都被刘备的巡逻士兵抓获，一封信都没有送出去，加上刘璋又没有建立飞鸽传信体系，一旦成都被被围，基本上就没有援军了。
刘璋在官房内惴惴不安，刘备已经给了他三天时间考虑，但他始终下不了决心，他还对援军抱有幻想。
这时，别驾张松拿着刘备的第二封劝降信匆匆来找刘璋。
“主公，这是刘备派人送给主公的亲笔信，这是第二封信了，主公看一看吧！”
刘璋看完信，半天没有吭声，张松有点急了，“主公，已经有将士准备开城投降了，主公再不做决定，一旦刘备大军进城，这些待遇都没有了，主公还犹豫不决，脑袋就保不住了，主公到底想要什么？”
刘璋半晌才道：“再给我点时间，让我再考虑考虑？”
张松走出房间，仰天长叹一声，“给机会不抓住，等失去了，后悔也没有用了。”
下午时分，蜀郡太守庞义开城投降，刘备率大军入城。
刘璋这才急了，急忙找张松要投降，但张松已经和庞义一起投降了刘备。
刘璋这才发现自己身边没有一个官员，他已经成为孤家寡人。
刘璋悔之莫及，只得赤着上身，把印绶挂着脖子上，带着几个儿子跪地投降。
刘备给他的优厚条件已经没有了，最多是保全他全家性命，给他一个富家翁的生活，可就算想保命，刘璋也得付出代价。
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