任留守要来讨伐，按捺不住率着两万余人到了雀鼠谷口等候。雀鼠谷是晋阳郡与临汾郡的交通要道，不过出口狭小。
李渊这边人少，只能以智取胜。经过和李世民几日的商讨，他已经想好计策了，让王威坐阵中军，带着年纪较老的士兵摇旗呐喊虚张声势，自己则是率领数百名擅长骑射的精兵埋伏在高坡两翼，最后安排了步兵包尾。
由于中军声势浩大，对面果然以为李渊就在中军，一路擂鼓前进，长驱直入，不过到了才发现中军运输的是武器辎重、钱财粮草。
历山飞的部下土匪出身见钱眼开，一时间都有些骚乱，忍不住去抢金银。
这时候李渊命人从高坡射箭，打他们一个措手不及。直到他们惊慌失措，才带着骑兵呐喊着俯冲而下，身先士卒，冲在最前面。
主帅如此英勇，也给士兵们带来了莫大的振奋，大家都咬牙杀敌，浴血奋战。历山飞懂得擒贼先擒王的道理，令人重重包围了李渊。李渊带着身边的几个士兵，无论从哪个方向都突围不出去，身边倒下的人越来越多，情形十分危急。
“大家随我去救留守！”李世民见状大急，大声召集了身边的精兵突围而进，眉眼锋利如刀，气势凛然，和士兵们一同举起弓箭便射，连发连中，所向披靡。
他成功突围进去，一匹白马如飞而来，拔李渊于万众之中，将人拉到自己的马上，扬蹄而去，这才解了李渊之困。
很快步兵赶来，李渊父子合力，将这一伙群龙无首、毫无章法的叛军打得四溃而逃。