与王衍进行对抗？祖逖此时可谓是为王衍逼入绝境了，他唯一能够倚仗的，就是还拥有辅佐天子的大义。于是他百般拖延，全当是断无此疏。
王衍确实也是想要和平接手许昌与天子，他此时占尽优势，也不想做得场面上太难看，就通过琅琊王司马睿向祖逖递话，表示愿意和祖逖达成协议：只要祖逖愿意放弃天子，他可以给祖逖一条生路。
这条生路，便是西讨张方。
如今关西叛乱四起，并州有刘渊，巴蜀有刘羡，关中有张方。任谁都看得出来，关西已然成为一个烂泥潭，一旦陷入进去，便很难再拔出来。此前祖逖想让司马腾去蹚这个浑水，眼下王衍就反客为主，反让祖逖去平叛。正如祖逖乐见于司马腾与张方两败俱伤一般，王衍也乐见于祖逖与张方两败俱伤。
而且就算祖逖真把关中打下来了，又能如何？王衍作为渔翁，始终掌控着整个大局。到那时，王衍便可以平叛为由，让祖逖去攻打刘羡，祖逖若是拒绝，王衍就能名正言顺地攻打祖逖，趁他根基不稳，将势力深入到关中。祖逖若是听命，真与刘羡双方厮杀，王衍继续看他们内斗，也是一件喜事。
祖逖自然知道王衍的算盘，这算得上是一件阳谋，但事已至此，他也没有别的选择了。
在经过两年半的执政以后，祖逖率嫡部三万余人黯然离开许昌，与之随行的还有襄阳王司马范，以及长沙王司马乂余党。作为政斗的失败者，虽然前途未卜，但至少和其余失败者比起来，他们的下场算是这十几年来最体面的了。
祖逖被任命为雍州刺史，司马范被任命为新的征西大将军，都督关陇诸军事。他们要先在洛阳落脚，然后从这个地方西进关中。
而另一边，王衍率众十余万，正式开进许昌。
王衍就任太尉后，当即开始了大范围的人事调动，以形成新的权力体系。为此，他先是废除了现任皇后羊献容，将其幽禁于当年废太子司马遹的别院之中。而后以成都王司马颖此前兴兵犯上为由，将其暗中赐死，对外则宣称是病逝。同时他又废除现任太子司马覃，改立秦王司马邺为太子。
接下来，他以琅琊王司马睿为征东大将军，王导为淮南都督，率军入驻淮南，准备东征扬州刺史陈敏；任
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