三路夹攻之势，兵锋直指许昌。在这种情况下，祖逖已经被逼入绝境，也许只需再过一个月，等三路兵马汇合于城下，他就可以去黄泉和孙秀、司马越作伴去了。
可令人万万没有料到的是，随着张方的再次入场，局面发生了翻天覆地的变化。
在大部分人看来，刘羡去年在关中闹了那么一通，司马颙又刚刚遇害，这正式要休养生息的时候。张方理智的选择，必然要在关中稳定局面，而后对刘羡进行穷追猛打。可张方偏偏反其道而行之，选择了尽起关中之兵，仅留三万人留守关中，自率十万军再次东出函谷关，兵锋直指洛阳。
此时的卢志刚刚为王衍所分兵，兵力仅仅能在洛阳固守。而此前急调的各州援兵尚未抵达，他只好向王衍发信求援，而王衍正在争权的关键时刻，哪里会理他？竟然将信件随手闲置，只当没有收到，也就不向卢志支援一兵一卒。
而张方很快就发现了这一点，当他探知河内防御一片空虚后，当即就做出了卢志最惧怕的选择——他仅留苟晞率万人防守侧翼，自率主力渡河北上，继而放弃一切辎重与粮道，轻兵急进邺城。这一路当真是狂飙突进，洛阳与邺城之间虽相隔八百里，但尽是平原，张方也不是怜惜士卒之人，仅仅花费五日，就抵达邺城城下。
此时邺城中仅剩下两万兵力，还是广平太守丁绍与征北参军邵续所练的新军。司马颖登上城头，见九万西军陈列城下，虎幡如云，可谓是肝胆俱裂。他本打算弃城而走，是丁绍强行劝下了成都王，说卢志事先已经调集了援军，这才勉强没有离开。
但如此仓促情况下，他们无法守大城，只能舍弃主城转守三台，并向卢志、王衍发信求援。张方见状，也没有猛攻三台的意思，入了邺城就开始烧杀抢掠，一如去年在洛阳故事。
面对如此形势，卢志试图再次联络王衍，一同率兵北上。可王衍依旧不动如山，无奈之下，卢志只能放弃洛阳，孤军北上。到了这个地步，卢志非常清楚，自己将要面对什么结局，可他既然选择了这条路，就决心要走到底。
太安三年的二月丁未，卢志率八万北军抵达邺城。张方率军九万列阵在前，苟晞率兵一万追袭在后，西军以骑兵为主，以逸待劳
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