天黑以前收复整座城市，都没有多大的问题。
然而，就在大家以为胜利在望之际，意想不到的事情发生了。
德军的帝国师进入了城内，接替了士气低落的第258步兵师，以快速的反攻，遏制住了苏军的攻势。
进攻受挫的苏军刚撤回进攻出发点，还没等喘口气，帝国师的官兵就攻了上来。
不管是单兵的技战术水平，还是整体的战斗力，帝国师的官兵都远胜于城里的苏军指战员。
在帝国师的强大攻势下，坚守阵地的苏军指战员虽然表现出英勇顽强，但终究还是技不如人，被打得节节败退，正如上午他们打258步兵师一般。
战斗持续到四点，苏军就被全部赶出了城外，城市又重新落入了德国人之手。
得知这个消息之后，罗科索夫斯基并没有发火，而是对马利宁说：“参谋长同志，让撤出城市的各师，有序地撤往预设阵地，并在那里组织防御，我现在需要立即去一趟方面军司令部，把准备撤退的事情向朱可夫大将汇报。”
当罗科索夫斯基出现在朱可夫的面前时，朱可夫先是一愣，随即反问道：“科斯契卡，你怎么来了，是不是有好消息要告诉我？”
“对不起，格奥尔吉·康斯坦丁诺维奇！”罗科索夫斯基一脸羞愧地回答说：“我恐怕要令你失望了，我带来的不是什么好消息，而是一个坏消息，我们对沃洛科拉姆斯克的反攻失败了，攻入城市里的部队，已经被敌人悉数赶到了城外。”
“怎么会这样呢？”朱可夫皱着眉头问：“你们上午不是打得挺好吗？就算是打了下午，你们的攻势依旧没有减弱，甚至还占领了三分之二的城市，怎么一转眼，你们就被赶出了城外呢？”
罗科索夫斯基连忙把沃洛科拉姆斯克城内的战斗情况，向朱可夫详细汇报了一遍，最后小心翼翼地说：“我这次来找你，是有一件事想获得你的允许。”
“什么事儿，说吧。”
“请允许我将部队撤退到伊斯特拉水库地区，”罗科索夫斯基口齿清楚地说道：“那里地形复杂，不利于德军机械化部队的展开。更重要的是，在那里建立新的防御，我们的防御正面可以大大缩小，到时不但有足够的兵力用于防御，甚至还能腾出一部分兵力部署在第
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