所以在李维的修改下，整个剧本发生了很大变化。
首先是男主威尔，女主伊莉莎白，还有灵魂人物杰克船长，这些是不变的。
但是剧情会有所改变，最开始李维直接照抄原著，杰克船长来到港湾，然后威尔和伊莉莎白被卷入黑珍珠号的袭击，接著伊莉莎白被抓走，而威尔为了救伊莉莎白，把杰克船长救了出来，两人想办法偷了一艘军舰，紧随黑珍珠号而去。
而伊莉莎白的未婚夫也率领无敌舰队，为了抓捕这群无法无天的海盗紧随其后。
随后黑珍珠号为了解除诅咒，来到了小岛，杰克和威尔也来了，威尔救出了伊莉莎白，将其带回了黑珍珠号，而抛下了杰克，杰克再次被抓。想办法说服了巴博萨去追威尔。
接著在这里，李维修改了剧情，他直接把第二三部的剧情插了进来，描写在杰克乘坐黑珍珠号追踪威尔时做了个梦，对方提醒他欠的债要还，然后在这里，李维描写了克拉肯的第一次出场，并且为之后飞翔的荷兰人登场做好了铺垫。
接下来重新回到第一部的剧情，威尔被巴博萨为了解除诅咒抓走，杰克和伊莉莎白则被丢在孤岛上，但是随后伊莉莎白吸引了无敌舰队的注意，并且她答应了舰队指挥官的求婚，好让他们去救威尔。
接下来就是杰克和伊莉莎白再次回到被诅咒的小岛，经过一番苦战解除了诅咒，杀死了巴博萨等人，趁著无敌舰队和巴博萨那些被诅咒的手下战斗时，他们自己偷偷乘坐黑珍珠号跑了。
而指挥官当然不会让自己的未婚妻跑掉，于是无敌舰队继续紧追不舍，而此刻追踪他们的，不仅仅是无敌舰队，还有来自飞翔的荷兰人的海怪克拉肯。
为了力求整部电影情绪紧张刺激，李维砍掉了大段毫无意义的剧情，比如什么海盗王啊，什么海洋女神的谈情说爱这类看著都想快进的桥段。直接快进到黑珍珠号被无敌舰队追捕，然后就在这时飞翔的荷兰人带著海怪出现，一时间变成了三方混战。
海怪对无敌舰队造成了巨大的伤亡，黑珍珠号也损失惨重，眼见挡不住海怪的进攻，为了自己的爱人，伊莉莎白出卖了杰克船长，而杰克船长也和黑珍珠号一起被海怪吞下。
但是威尔却做出了截然相反的选择，他
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