代州城内。
在原雁门关的驻守宋军中，有五个军共两万五千人的正规兵力。这五个军根据五大军都指挥使的姓氏，私底下分别有五个称号。由马宗湘所统领的那支军被称为马家军，庞平所统领的那支军叫庞家军，此外还有吴家军，柳家军和李家军。
由于这五个称号已经被叫了十一年，所以封亦后来虽然整倒了马宗湘，并且自己亲自统领马宗湘那支军的兵马，但习惯性的仍然称这支军为马家军，就连岳鹏飞统领的那支经过重新整合后的军也依然被人称为庞家军。
由于没有援军，就凭岳鹏飞统领的那支庞家军经过一天的血战之后，几乎损失殆尽，只剩下八百将士。
吴修利等人在代州静坐了一天，暗中还派人打探清楚了雁门关的战况。于是，在得知庞家军在一天血战之后损失惨重，觉得时机已经成熟，便想干脆来个里应外合，让驻守在雁门关的庞家军腹背受敌。可以说，他们的如意算盘确实打得很精，只等吃掉庞家军后再投靠辽军，以保全性命。这样一来，封亦和岳鹏飞等人在雁门关被攻破后，就算能保住一条性命，也已经没有能力再威胁到他们。
自封亦整倒马宗湘之后，吴修利等人这几个月来可是每天都心惊胆战的，就怕封亦会突然再拿他们其中的一个开刀。毕竟，这是大宋朝庭官场上的一个常态。他们很清楚，他们并不是封亦的亲信，所以随时有可能会被替换掉。而鉴于他们之前的所作所为，一旦封亦拿他们开刀，那可不只丢官这么简单，前面就有马宗湘和庞平给他们做出了榜样。
于是，雁门关就上演了这么一出。
然而，吴修利等人千算万算，怎么也没算到当他们率军准备在背后给封亦和岳鹏飞等人来个致命一击的时候，整个雁门关居然连一个人都没有。而当他们又得知雁门关外有大批辽军的时候，以为封亦和岳鹏飞等人已然被辽军彻底击溃，便想亲自打开城门迎接辽军入关。雁门关外，辽军同样不清楚雁门关内是什么情况，此时见一大队宋军突然从城门口出来，以为宋军是想反攻，不由分说上前见人就杀。由于语言上不通，这个误会一时间没有谁能解释得清楚。
宋军被辽军一通砍杀之后，吴修利等人被辽军杀得连连
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