文莱港口是日军在北婆罗洲的最后一个据点，守卫此据点的日军是独立混成第五十六旅团。该旅团在去年，驻守文莱港口以为据点的日军部队，遭遇游击队大举进攻损失惨重，旅团长能崎清次少将只能放弃了外围地区的据点，将兵力龟缩在文莱港，坚守不出。
战争进入一九四四年年底，美军开始进攻菲律宾，日本南方军各方面也意识到问题的严重性，负责南洋地区防御的第七方面军司令官土肥原贤二，开始给受损的五十六旅团补充兵力，随后又下达了冈方作命甲第46号，要求加里曼丹岛第三十七军司令官坡田静夫中将（刚刚晋升不久）抽调部分兵力支援菲律宾塔威塔威方面作战。
这个命令最后被南方军司令部和大本营两方同时否决，认为此时不应该再将后方的防御兵力派往战事紧张的前线，还应增强后方的兵力部署。下令将位于岛南部的两个独立守备步兵大队改称为独立步兵大队，加强南部防御（婆罗洲北部已经被抗日军全部占领，没有什么守卫意义）。
所以此刻在文莱港口的日军独立混成第五十六旅团，下辖独立步兵第386、387、388、389和第401五个大队，兵员整齐，还算得上是兵强马壮，唯一不足就是缺少重武器，没有多少火炮，坦克战车更是只有不足十辆。
就算编制完整的日军旅团，在陆上作战也还罢了，可要是面对海军的巨炮，怎么也不是对手。
知道了外海己方两艘驱逐舰尽皆被击沉，独立混成第五十六旅团旅团长能崎清次少将只能下令部队向岸上收缩，远离敌舰炮射程范围，至于还停留在船坞里的高雄号重巡洋舰，想想也就算了。军舰是属于海军马鹿的，和陆军没有半毛钱的关系，自己可没有决定它们下场的权力，就算被敌人俘获去了也只能叹息。
能崎清次少将的想法非常好，可惜他们的两条腿终究还是没有炮弹飞行速度快，更不清楚在他们头顶盘旋着一架水上飞机。从斯里巴加城出来，以为自己已经远离了舰炮射击范围的独立混成五十六旅团的官兵，刚刚在文莱-林梦公路上停下脚步时，突然就遭到了一阵猛烈第炮击。
缅海军布鲁克林级轻巡洋舰"仰光号"、“清迈号
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