万三千人。师团长为磐井虎二郎中将，参谋长小堀晃大佐。
为了尽快打到沈阳，陈觉民直接调派了缅军14、18、28三个师，在装甲三师的配合下，对当面日军步兵第241联队发动全面打击。
可怜的斋藤义夫大佐（241联队联队长），三千多人对上了对面三万多人，兵力十倍的差距。
人数多就算了，对方的重炮、坦克、自动武器，让防守的日军241联队官兵胆气全无。
刚一接战，在挨了一顿炮击，阵地前沿出现坦克数十辆坦克之后，死伤近半的日军就主动后撤逃跑，连对方步兵的面都没有看到。
之所以这样，除了在兵力数量、武器装备方面缅军远胜日军之外，战斗开始，缅军火炮重点打击日军指挥部，直接端了241联队的老窝，炸死了斋藤义夫大佐和他的一干参谋军官，让日军失去指挥也有很大关系。
而在锦州的日军步兵第240联队，情况也好不到哪里去。联队长中村纠二大佐面对的虽然只有一个缅军第三十二师，但却是远征军的老部队，战斗力和装备同样远超日军。
战斗一开始，很久没有出现的远征军空军，一下子出现在锦州上空，几颗炸弹丢在小凌河边上的日军联队指挥部边上。
炸弹不但炸断了指挥部与几个大队联络的地面电话线，强烈的冲击波甚至连240联队高耸的无线电天线也打折了，让该联队也失去了对外的指挥。