五月，太上皇后去世。七月癸卯，太上皇也跟着去世。八月，刘季令各诸侯王在自己的国都为太上皇设庙祭祀。
太上皇后和太上皇接连去世，这在汉朝算是一件大事，楚王刘交、梁王彭越都入关送葬。刘季下令召陈豨入关，为太上皇服丧。陈豨认为，这是刘季将要对自己动手的征兆，紧急与韩王信联系，以匈奴为后援。八月，陈豨正式在代郡举起反旗，其中一部突入赵国。
年已六旬的刘季不得不再披战袍，重新出征。这一次，他兵分多路：太尉周勃率一路，从关中出河东、太原，收复代郡；自己率领一路出邯郸，收复赵国的失地；燕王卢绾则出兵代郡东北。
刘季的舍人周緤见自己的老主人若大岁数，还要亲自带兵出征，伤心落泪，道：“始秦攻破天下，未尝自行。今上常自行，是为无人可使者乎？”刘季也深有同感，他赐周緤“入殿门不趋，杀人不死”。周緤也是从沛县起兵时就追随刘季的老人，但他一直没有在前线带兵作战，而是长期留在刘季身边，像个老家人一样。就这样，他也被封为侯，食邑三千三百户。
他的对手其实是陈豨、韩王信和赵王利三股势力的联军，他们都是从中原逃往匈奴的势力，现在都想借助匈奴的力量，重新打回中原。三股势力中，韩王信和赵王利的势力在几年前遭遇过刘季的毁灭性打击，经过几年在匈奴境内恢复，重新聚集了力量；陈豨新叛，又据有代郡，是三股势力中力量最强大的一方。
突袭赵国的，是赵王利的势力。他们为了夺取常山、中山两郡（原中山国范围）花费了不少时间。刘季到达邯郸时，这两郡的大部分已经失陷，赵利本人以东垣作为基地，其前锋曼丘臣部已经到达襄国、柏人、清河一线，距离邯郸最近不过二百里。赵利的大将王黄攻略中山，驻军曲逆，就是几年前刚刚封给陈平的那个富庶的县。但当时并没有明确分辨陈豨集团其实是由不不同势力组成的，在史书中，赵利、曼丘臣和王黄都被认为是陈豨所部。
由于九月是一年中的最后一个月，这时，各地邑民都在将一年辛苦收获的粮食收割归仓；无论丰歉，他们都要准备过新年。这时大规模征兵显然是不现实的。由于前线战事紧急，刘季等不得
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