以少胜多，什么地形最好？谁都知道，一夫当关万夫莫开的隘口。以多打少，以强胜弱，什么地形最好？谁都知道，四战之地。陈作集中了自己全部兵力，对韩淮阴形成了压倒优势，却偏偏选择了井陉口这个一夫当关万夫莫开的隘口作为战场。广大的燕赵平原，哪里找不到比井陉口更有利于发挥优势兵力的战场？韩淮阴的运气真好！
得知陈余准备在如此狭窄的隘口与自己决战，韩淮阴自然是大喜过望。他立即率兵往山下走，到距离井陉口三十里外安营。
井陉口南三十里还在太行山坡上，山下赵军大营的布置自然被山上的韩淮阴尽收眼底，而韩淮阴的布置陈余则一无所知。——反正陈余认为，只要胸怀正义，自能战无不胜；奷计奇谋，终归邪不压正。观察敌方营垒良久，一个完整的作战计划在韩淮阴胸中形成。
半夜，他派了二千骑兵，每人手执一面红旗，从山道潜入赵军营垒的后方，对他们道：明日作战，自己将佯败，“赵见我走，必空壁逐我。若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”然后对诸军官道：“今日破赵会食！”那些军官根本不敢相信一天就能打破如此坚固的隘口，但见韩淮阴如此说，也只得应景道：“喏！”不过韩淮阴是认真的，他真的命令后勤准备好丰盛的食物，等打赢这一仗与诸军聚餐。
不等天明，韩淮阴就率领一万人沿绵曼水出了山口。绵曼水是一条不很宽，水量也不大的河流，多个地方徒涉都没有任何困难。绵曼水往北出了山口后，立即折向东，井陉口就在这条河流的北边。如果单从这个方向看，井陉口三面环山，一面向水，易守难攻。
韩淮阴在绵曼水畔摆出一个进攻阵型。由于面积明显不足，他的阵型只能跨河而设，部分在北岸，部分在南岸，甚至还有一部分站在水里。汉军兵力排布不开，显而易见。赵军从营垒中望见如此狭促的阵型，都不由得笑了起来。
列阵完毕，韩淮阴和张耳率领卫队以及旗鼓车从山口转出，立于大阵之前。
天亮了，韩淮阴下令擂鼓，汉军前锋向赵军坚固的营垒发动冲锋。
陈余不甘示弱，也下令擂鼓出战。各营赵军打开营门，冲出营垒，与汉军接战。赵军人数虽占压倒优势，但真正派得上用场
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