40师团石本支队组成，从信阳及其以北的明港沿桐柏山北麓向西进攻，负责左翼包抄，切断第五战区北面的退路。
右路由第13师团组成，于5月2日从钟祥沿汉水东岸地区北上，直指枣阳。
中路由第39师团和第6师团池田支队组成，于5月4日从随县西进，向第五战区中央集团正面实施突击。
园部和一郎特别强调"以机动神速的进攻"完成第一阶段作战，这意味着日军将以每天三四十公里的速度快速推进，不给第五战区从容调整。
第五战区方面，司令长官李宗仁指挥着五个集团军和江防军，共五十五个师、两个旅，总兵力约三十八万人。
李宗仁的部署如下：左翼兵团由孙连仲的第二集团军守备河南明港，负责阻击信阳方向的日军。
中央兵团由黄琪翔的第十一集团军守备随县至枣阳的正面防线。
右翼兵团由张自忠的第三十三集团军和王瓒绪的第二十九集团军守备襄河两岸及大洪山。
江防军守备宜昌和沙市。
汤恩伯的第三十一集团军作为机动兵团在河南叶县和确山待命，随时准备投入反击。
战区的预备队是第四十一军，部署在湖北襄阳附近。
第五战区对日军的企图已基本掌握，也制订了相应的应敌方略。李宗仁的计划是"长久保持桐柏、大洪两山地带，以攻为守，予敌以打击"。
保持山地据点，以弹性防御消耗日军，然后寻找反击机会。
张自忠的右翼兵团任务最为艰巨，既要担任襄河河防，又要守备大洪山，还要将主力配置于襄河东岸长寿店以北地区迎击敌人。
这样的部署让兵力分散在如此宽大的正面上，任何一个方向出现漏洞都会导致全局动摇。
但国军高层对日军真实意图的判断出现了偏差。国民政府军事委员会虽然看到了日军的调动，但参谋本部判断日军的西进企图不在于占领宜昌或襄阳，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力，然后即行回撤，恢复战前态势。
就像一年前的随枣会战那样。
基于这个判断，军事委员会确定的会战指导方针是：以一部积极行动争取先机，袭扰日军后方，牵制与破坏日军西进，而置主力于襄河以
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