幸好初掌一方的段虎并没有敢大意，即便是晚上也不断地排除侦骑私下勘察，也幸好一直小心着，当叛军在半路的时候，就被探马知道了，然后飞报段虎，段虎得报之后不敢迟疑，马上召集全军，开始安排防守，抛石机追备好，弓弩手也准备好，加了无数火把，当叛军赶来的时候，已经做好了准备，才没有在仓促之下应战，而叛军眼见守军又准备，也就放弃了偷袭的打算，于是便在城外二里出扎营，准备休息一阵在攻城，而只会这场战役的却是韩遂的心腹爱将李桦。
天渐渐亮了，叛军埋锅造饭，同时升起了火堆取暖，只等吃罢了饭，李桦一声令下，三千大军便扛着云梯朝彭阳城冲了过去，喊杀声震天，但是随之而来的却是碎石箭矢，留下一地尸首，又开始了一场争夺战，从城头道城墙下，无处不在的厮杀，不知多久，敌人终于撤退了，但是没等守军休息，第二批叛军又杀了上来。
段虎终究是新近将领，对于指挥却还是差了一点，根本就没有留预备队，而且全军涌上，虽然看似战斗力很强，但是在挨过第二轮的冲锋之后，守军的疲惫之态以显，撑过去勉强的打退了敌人的第三次冲锋，守军便已经筋疲力尽了。
而此时，临泾城头上，刘岩皱着眉头，心念转过无数，猛地咬了咬牙：“不能等消息了，我出去试探一下，便知道叛军的踪迹了。”
话音落下，便招呼典韦率领仅存的一百多近卫，加上穿上铁甲的锦帆众，打开城门便杀了出去，直奔叛军大营，典韦甘宁一左一右的护卫着刘岩，只是越来越近，刘岩的脸色越来越沉，差不多只有二百步的时候，刘岩脸色忽然一变：“果然中计了，敌人大营没有多少人，只怕是已经去了彭阳了，走，去彭阳——”
“主公，何不趁着敌人兵少，咱们杀进去杀他个天翻地覆的。”典韦哼了一声，望着叛军大营双眼发亮，丝毫不考虑究竟有多少叛军。
刘岩苦笑了一声，和甘宁对望一眼，不由得叹了口气：“典大哥，就咱们这点人偷袭还行，如果强闯叛军大营，别说叛军有防备，只怕早已经布好了陷阱瞪着咱们跳进去呢，就是没有准备，难道你真的认为咱们这点人手能够杀退几千大军吗。”
典韦干笑
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